杂胡出身的阿里山，由于善于讨好皇上，不断献媚，四十五岁的他甚至还拜二十九岁的杨贵妃为干妈。作为边将经常回到都城觐见皇帝，导致日益受到皇上宠爱。按说皇帝如此恩宠，阿里山不应该走上一条反叛之路。

事实上，阿里山除了日益增长的野心和帝国制度的漏洞外，还隐藏着不为人知的一场危机，这场危机就是杨忠的发迹，这让阿里山感到很是担心。

杨忠在拜相之前，与阿里山关系十分密切。他看到安禄山身兼两镇节度使，手握重兵，又受到皇上和李甫的垂青，所以他竭尽所能去讨好阿里山。

杨忠和李甫争权夺势的激烈冲突中，阿里山隐约看到李林甫即将失势，便突然倒向杨忠，后来还从一己之私出发与杨忠一同诬告李甫谋反。

但阿里山从骨子里瞧不起杨忠，在他的眼里，杨忠是依靠裙带关系出人头地的，不过是皇帝的一个弄臣。但当杨忠成为一人之下万人之上的最受皇上宠信的人时，他心里渐渐嫉妒起来。两位曾经的盟友开始决裂。

阿里山一切准备就绪，阿史之乱终于爆发，口号自然是要清君侧，诛杀杨忠。

皇上于得知了阿里山反叛的消息，相当震怒。他后悔他没有听杨贵妃的劝说，也没有听从臣子的建议，只觉得阿里山他性格憨傻，所有的人会造反，唯独他不能。他依稀地记得安禄山说他的肚子里都是忠心，这句话像是昨天发生过的事，皇上太相信他了，没有想到他的忠心就是这样的。

皇上立即任命安西节度使封常清兼任范阳、平卢节度使，准备防守；接着任命他的第六皇子荣王为元帅、右金吾大将军高仙芝为副元帅东征。

皇上于十一月十五日派使毕思琛往东都洛阳募兵防守。阿里山的大军虽然遇上阻碍，但由于杨忠的无能，使阿里山于同年十二月十二就攻入洛阳。东京留守李憕和御史中丞卢奕不肯投降，被俘后为阿里山所杀，河南尹达奚珣投降阿里山。负责守卫洛阳的安西节度使封常清、高仙芝采以守势，坚守潼关不出。

可是因皇上听了监军宦官的诬告，以“失律丧师”之罪处斩封常清、高仙芝。十五年正月初一，阿里山在洛阳称大燕皇帝，改元圣武。皇室处死封常清、高仙芝之后，任命哥舒翰为统帅，镇守潼关。